Kto nie może być członkiem zarządu w spółce z o.o.? Art. 18 § 2 KSH

Stan prawny: 03.09.2026 r.

⚠️ Uwaga: Treści mają charakter edukacyjny i informacyjny, nie stanowią porady prawnej.

Żeby być członkiem zarządu w spółce z o.o. nie wystarczy mieć pełnej zdolności do czynności prawnej. Zgodnie z art. 18 § 2 kodeksu spółek handlowych (KSH), co do zasady konieczny jest również brak niekaralności za niektóre przestępstwa. W tym artykule omówimy za jakie przestępstwa nie można być skazanym, żeby zasiadać w zarządzie spółki z o.o. (i nie tylko!), ile trwa zakaz i czy można go skrócić albo zostać z niego zwolnionym. Odpowiemy sobie również na pytanie jak ten zakaz jest weryfikowany, jakie mogą być skutki jego naruszenia, a także jak bronić się przed tym zakazem. 

Spis treści:

1. Zakaz z art. 18 § 2 KSH – co mówi przepis i kogo dotyczy?
2. Wyrok karny za jakie przestępstwa wyklucza z zarządu spółki z o.o.?
3. Jak długo trwa zakaz i czy można go skrócić lub zostać z niego zwolnionym?
4. Jak zakaz jest weryfikowany i czy da się ukryć skazanie przed sądem rejestrowym?
5. Jakie są skutki naruszenia zakazu z art. 18 § 2 KSH?
6. Jak obronić się przed zakazem pełnienia funkcji w zarządzie?
7. Podsumowanie

1. Zakaz z art. 18 § 2 KSH – co mówi przepis i kogo dotyczy?

Zgodnie z art. 18 § 2 KSH:

Dodatkowo, na mocy art. 18 § 5 KSH, przepis ten stosuje się odpowiednio do członka zarządu spółki partnerskiej oraz członka rady nadzorczej spółki komandytowo-akcyjnej.

Zakaz nie ogranicza się więc wyłącznie do członka zarządu spółki z o.o. Obejmuje również:

• członka zarządu w spółce akcyjnej i prostej spółce akcyjnej,
• członka rady nadzorczej w spółce z o.o., spółce akcyjnej i prostej spółce akcyjnej,
• likwidatora w spółce z o.o., spółce akcyjnej i prostej spółce akcyjnej,
• prokurenta w spółce z o.o., spółce akcyjnej i prostej spółce akcyjnej.

Może dotyczyć także:

• członka rady nadzorczej spółki komandytowo-akcyjnej.
• członka zarządu spółki partnerskiej.

Ważne! Prawomocne skazanie za którekolwiek z przestępstw wymienionych w tym przepisie działa z mocy prawa. Nie jest konieczne wydanie żadnego dodatkowego orzeczenia stwierdzającego zakaz. Samo uprawomocnienie się wyroku automatycznie rodzi ten skutek.

Co istotne osoba z wyrokiem nadal może być wspólnikiem. 

2. Wyrok karny za jakie przestępstwa wyklucza z zarządu spółki z o.o.?

Za konkretne przestępstwa wskazane w art. 18 § 2 KSH. Są to:

Przestępstwa określone w kodeksie spółek handlowych.

Podstawa prawna	Na czym polega przęstepstwo?
art. 587 KSH	Ogłoszenie nieprawdziwych danych przy spełnianiu obowiązków w ramach spółek osobowych lub kapitałowych albo przedstawianie tych nieprawdziwych danych organom spółki, władzom państwowym lub osobie powołanej do rewizji.
art. 587¹ KSH	Naruszenie obowiązków informacyjnych, czyli nieprzekazanie wbrew przepisom KSH informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w terminie, przekazanie ich niezgodnie ze stanem faktycznym lub zatajenie danych wpływających w istotny sposób na treść tych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.
art. 587² KSH	Naruszenie obowiązków wobec doradcy rady nadzorczej, polegające na niezapewnieniu mu dostępu do dokumentów, nieudzieleniu żądanych informacji, przekazaniu ich niezgodnie ze stanem faktycznym lub zatajeniu danych wpływających w istotny sposób na treść tych informacji lub dokumentów, wbrew obowiązkom określonym w KSH.
art. 590 KSH	Umożliwienie bezprawnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub bezprawnego wykonywania praw mniejszości, polegające na: – wystawieniu fałszywego zaświadczenie o złożeniu dokumentu akcji uprawniającej do głosowania lub fałszywego świadectwa rejestrowego, – użyczeniu innej osobie dokumentu akcji, która nie uprawnia jej właściciela do głosowania, – wystawienie fałszywego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, – przekazywaniu lub udostępnianiu fałszywego wykaz akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej.
art. 591 KSH	Bezprawne posługiwanie się dokumentem przy głosowaniu na walnym zgromadzeniu lub wykonywaniu praw mniejszości, czyli posługiwanie się: – fałszywym zaświadczeniem o złożeniu dokumentu akcji uprawniającej do głosowania lub fałszywym świadectwem rejestrowym, – cudzym dokumentem akcji bez zgody właściciela, – cudzym dokumentem akcji, która nie uprawnia jej właściciela do głosowania, – fałszywym zaświadczeniem o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, – fałszywymi instrukcjami do głosowania na walnym zgromadzeniu spółki publicznej.

Ponadto określone przestępstwa z kodeksu karnego, którymi są:

Podstawa prawna	Na czym polega przęstepstwo?
art. 228 i 229 KK	Korupcja, czyli sytuacja, w której ktoś obiecuje lub daje łapówkę (korzyść majątkową, np. pieniądze, albo osobistą, np. przysługę) osobie pełniącej funkcję publiczną, ale też sytuacja odwrotna, gdy taka osoba łapówkę przyjmuje.
art. 230 i 230a KK	Płatna protekcja, czyli w uproszczeniu „załatwianie spraw po znajomości za pieniądze lub przysługę”. Ktoś bierze korzyść majątkową, osobistą lub jej obietnicę w zamian za to, że pomoże załatwić jakąś sprawę, powołując się na swoje wpływy (albo tylko udając, że takie wpływy ma). Karalność obejmuje też osobę, która obiecuje taką korzyść, żeby w ten sposób wymusić konkretną decyzję, działanie lub bezczynność na osobie pełniącej funkcję publiczną.
art. 231 KK	Nadużycie władzy przez funkcjonariusza publicznego, czyli sytuacja, gdy przekracza swoje uprawnienia albo nie wywiązuje się z obowiązków, działając tym samym na szkodę interesu publicznego lub prywatnego.
Wszystkie przestępstwa z rozdziału XXXIII (art. 265 – 269b KK).	Przestępstwa przeciwko ochronie informacji m.in. ujawnianie informacji objętych tajemnicą, bezprawne uzyskanie dostępu do informacji czy niszczenie danych informatycznych.
Wszystkie przestępstwa z rozdziału XXXIV (art. 270 – 277a KK).	Przestępstwa przeciwko wiarygodności dokumentów m.in. fałszowanie dokumentów i faktur, ich przerabianie, posługiwanie się fałszywymi dokumentami oraz ich niszczenie.
Wszystkie przestępstwa z rozdziału XXXV (art. 278 – 294 KK).	Przestępstwa przeciwko mieniu czyli kradzieże, oszustwa, rozboje, przywłaszczenie, niszczenie rzeczy, paserstwo, a nawet kradzież drewna z lasu.
Wszystkie przestępstwa z rozdziału XXXVI (art. 296 – 306c KK).	Przestępstwa przeciwko obrotowi gospodarczemu i interesom majątkowym w obrocie cywilnoprawnym, m.in. wyrządzenie szkody w obrocie gospodarczym, korupcja gospodarcza, pranie pieniędzy, wyłudzenie ubezpieczenia, udaremnianie zaspokojenia wierzycieli lub faworyzowanie niektórych z nich, wyzysk kontrahenta czy kradzież tablicy rejestracyjnej pojazdu.
Wszystkie przestępstwa z rozdziału XXXVII (art. 310 – 315 KK).	Przestępstwa przeciwko obrotowi pieniędzmi i papierami wartościowymi m.in. fałszowanie pieniędzy i innych środków płatniczych, wprowadzanie sfałszowanych pieniędzy lub innych środków płatniczych do obiegu.

Jak widać, zakres przestępstw jest dość szeroki i wcale nie musi się wiązać z nielegalnymi działaniami związanymi z prowadzeniem działalności gospodarczej.

W konsekwencji może dotyczyć każdego czynu, który wypełnia znamiona wymienionych przestępstw i którego popełnienie kończy się wyrokiem karnym.

3. Jak długo trwa zakaz i czy można go skrócić lub zostać z niego zwolnionym?

Zakaz co do zasady trwa 5 lat od dnia uprawomocnienia się wyroku, chyba że wcześniej doszło do zatarcia skazania. 

Okres, po którym następuje zatarcie, zależy przede wszystkim od rodzaju wymierzonej kary. Przykładowo przy karze grzywny wynosi on 1 rok od jej wykonania, a przy karze pozbawienia wolności 10 lat od jej wykonania. 

Istnieje możliwość skrócenia okresu zakazu albo zwolnienia z niego.

Zgodnie z art. 18 § 4 KSH można złożyć wniosek do sądu, który wydał wyrok skazujący, o skrócenie zakazu lub zwolnienie z niego.

W jakim terminie?

W ciągu 3 miesięcy od dnia uprawomocnienia się wyroku.

Jaki jest warunek?

Dotyczy to wyłącznie przestępstw popełnionych nieumyślnie.

Co za tym idzie, katalog przestępstw, przy których taki wniosek jest w ogóle możliwy, znacznie się zawęża, bo większość czynów wymienionych w art. 18 § 2 KSH to przestępstwa umyślne.

W praktyce wniosek o skrócenie lub zwolnienie z zakazu można więc złożyć tylko przy skazaniu za nieumyślne odmiany wybranych przestępstw, tj.:

• art. 587 § 2 KSH – nieumyślne ogłoszenie nieprawdziwych danych,
• art. 587¹ § 2 KSH – nieumyślne naruszenie obowiązków informacyjnych wobec organów spółki, władz państwowych lub rewidenta,
• art. 587² § 2 KSH – nieumyślne naruszenie obowiązków wobec doradcy rady nadzorczej,
• art. 231 § 3 KK – nieumyślne przekroczenie uprawnień lub niedopełnienie obowiązków przez funkcjonariusza publicznego, które wyrządza istotną szkodę,
• art. 265 § 3 KK – nieumyślne ujawnienie informacji z którą zapoznał się w związku z pełnieniem funkcji publicznej lub otrzymanym upoważnieniem,
• art. 292 KK – paserstwo nieumyślne, czyli nabycie, przyjęcie lub pomoc w zbyciu lub ukryciu rzeczy uzyskanej za pomocą czynu zabronionego, w sytuacji gdy sprawca powinien i mógł przypuszczać, że rzecz pochodzi z przestępstwa,
• art. 296 § 4 KK – nieumyślne wyrządzenie znacznej szkody majątkowej lub szkody w wielkich rozmiarach osobie fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą, prawnej, albo jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej przez osobę zajmującą się sprawami majątkowymi lub gospodarczymi tych podmiotów.

Kluczowe, aby przed złożeniem wniosku sprawdzić, czy dany wyrok skazujący dotyczy popełnienia przestępstwa nieumyślnego.

4. Jak zakaz jest weryfikowany i czy da się ukryć skazanie przed sądem rejestrowym?

Obecnie sąd rejestrowy ma automatyczny dostęp do informacji z Krajowego Rejestru Karnego, dlatego ukrycie faktu skazania jest w praktyce niemożliwe. Co więcej, weryfikacja nie odbywa się wyłącznie przy wpisie do rejestru, może nastąpić również w trakcie pełnienia funkcji, jeśli dana osoba uzyska wyrok skazujący już po objęciu stanowiska w zarządzie.

5. Jakie są skutki naruszenia zakazu z art. 18 § 2 KSH?

Jak wynika z wcześniejszych rozważań, zakaz ten obowiązuje z mocy prawa. Od momentu uprawomocnienia się wyroku skazującego osoba zasiadająca w zarządzie spółki z o.o. (i nie tylko!) traci umocowanie do podejmowania jakichkolwiek działań w tym charakterze.

W orzecznictwie przyjęte jest stanowisko, że czynności dokonywane przez taką osobę nie mogą odnieść jakiegokolwiek skutku prawnego.

Przykłady z orzecznictwa:

1. Prezes jednoosobowego zarządu spółki z o.o., mając zakaz pełnienia tej funkcji zgodnie z art. 18 § 2 KSH ustanowił pełnomocnika procesowego.
   Skutek? Działanie to nie było skuteczne. Pełnomocnik nie był prawidłowo umocowany, co oznaczało nieważność postępowania.
   (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 stycznia 2008 r., sygn. akt IV CSK 356/07).
   
   
2. Prezes zarządu spółki, który został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo umyślne przeciwko mieniu, z racji ciążącego na nim zakazu z art. 18 § 2 KSH nie mógł wykonywać w tym okresie obowiązków pracowniczych jako członek zarządu i podlegać pracowniczemu ubezpieczeniu społecznemu.
   Skutek? Okres ten nie zalicza się do okresów składkowych uprawniających do emerytury.
   (wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku, sygn. akt III AUa 915/11).

Nie należy lekceważyć tego zakazu, ponieważ jego naruszenie może skutkować negatywnymi konsekwencjami dla osoby, która go narusza, a także dla całej spółki poprzez m.in. możliwość podważenia skuteczności wielu czynności, a co za tym idzie wieloma negatywnymi konsekwencjami prawnymi.

6. Jak obronić się przed zakazem pełnienia funkcji w zarządzie?

Oczywiście najlepiej nie popełniać tych przestępstw, ale życie bywa przewrotne. Jeden błąd może wiele kosztować.

Wtedy kluczowa jest obrona już na etapie postępowania karnego, kiedy stawiany jest zarzut popełnienia jednego z przestępstw wymienionych w art. 18 § 2 KSH.

Działania powinny skupiać się przede wszystkim na:

1. Dążeniu do uniewinnienia, jeśli jest to możliwe w okolicznościach danej sprawy.
   
2. Dążeniu do warunkowego umorzenia postępowania, jeśli spełnione są warunki do wydania takiego rozstrzygnięcia. Oznacza to, że co prawda dana osoba jest uznana za sprawcę popełnienia przestępstwa, ale zachowuje status osoby niekaranej. Nie jest to wyrok skazujący, a co za tym idzie zakaz z art. 18 § 2 KSH wtedy nie obowiązuje.

7. Podsumowanie – warto zapamiętać

Zakaz z art. 18 § 2 KSH działa automatycznie, z mocy samego prawa, i obejmuje szeroki katalog przestępstw nie tylko związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Kluczowe informacje to:

1. Zakaz trwa co do zasady 5 lat od uprawomocnienia wyroku.
2. W razie skazania za przestępstwa nieumyślne, można wystąpić o skrócenie zakazu lub zwolnienie z niego w terminie 3 miesięcy od dnia uprawomocnienia się wyroku.
3. Naruszenie zakazu oznacza, że czynności dokonane przez taką osobę są bezskuteczne. Może to uderzyć w bezpieczeństwo prawne całej spółki oraz osoby, która ten zakaz narusza.
4. Sąd rejestrowy automatycznie weryfikuje karalność osób wpisanych do rejestru, więc ukrycie skazania praktycznie się nie uda.

Źródła opracowania:

Opracowanie powstało w oparciu o doświadczenie zawodowe autora, zdobyte zarówno podczas pracy po stronie prokuratury, jak i w wykonywaniu zawodu adwokata, a także na podstawie przepisów prawa, orzecznictwa oraz literatury prawniczej.

Źródła prawa, orzecznictwo, literatura:

• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.).
• Ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks karny (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 383 z późn. zm.).
• Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 869 z późn. zm.).
• M. Dumkiewicz [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz aktualizowany, Gdańsk 2026, art. 18.
• Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10.01.2008 r., sygn. akt IV CSK 356/07, OSNC 2009/3, poz. 43.
• Wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 17.01.2012 r., sygn. akt III AUa 915/11, OSAB 2012/1, poz. 69–78.

Potrzebujesz pomocy prawnej w związku z zakazem pełnienia funkcji w zarządzie?

Jako adwokat specjalizująca się w sprawach karnych gospodarczych, pomagam zarówno osobom, którym postawiono zarzut mogący skutkować zakazem z art. 18 § 2 KSH, jak i tym, które już zostały nim objęte.

Wiem, jak wiele zależy od tego, co dzieje się już na etapie postępowania karnego. Dobrze poprowadzona obrona może zadecydować, czy zakaz w ogóle powstanie, a jeśli już obowiązuje, czy uda się go skrócić lub zostać z niego zwolnionym.

Pomagam między innymi w:

• obronie na etapie postępowania karnego – gdy zarzut dopiero się pojawił, a od strategii obrony zależy, czy dojdzie do skazania skutkującego zakazem,
• analizie Twojej konkretnej sytuacji – sprawdzę, czy zakaz faktycznie Cię obejmuje, jak długo będzie trwał i czy masz realną szansę na jego skrócenie,
• złożeniu wniosku o skrócenie zakazu lub zwolnienie z niego – przygotuję i złożę wniosek w ustawowym 3-miesięcznym terminie, jeśli spełniasz warunki z art. 18 § 4 KSH.

Jeśli obawiasz się, że wyrok może pozbawić Cię możliwości prowadzenia biznesu, albo już się z tym mierzysz — skontaktuj się ze mną. Wspólnie ocenimy okoliczności Twojej sprawy i możliwe scenariusze działania.